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天士营销:天津天士力医药营销集团股份有限公司

发布时间:2018-02-08 13:50 浏览:

  公告编号:2018-01

  证券代码:872087 证券简称:天士营销 主办券商:国信证券

  天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

  住所:天津市北辰科技园区

  主办券商

  国信证券股份有限公司

  住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼

  二零一八年一月

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  目录

  一、公司基本信息......4

  二、发行计划......4

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......13

  四、其他需要披露的重大事项......13

  五、本次股票发行相关中介机构信息......14

  六、有关声明......16

  释义

  除非文意另有所指,下列词语在本股票发行方案中具有如下含义: 释义项目 释义

  营销集团、公司、本公司、股份公指 天津天士力医药营销集团股份有限公司

  司

  高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会

  秘书

  股东大会 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司股

  东大会

  董事会 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司董

  事会

  监事会 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司监

  事会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《公司章程》 指 《天津天士力医药营销集团股份有限公司

  公司章程》

  证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司

  律师事务所 指 内蒙古建中律师事务所

  会计师事务所 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  注:本股票发行方案任何表格中出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  一、公司基本信息

  公司名称:天津天士力医药营销集团股份有限公司

  证券简称:天士营销

  证券代码:872087

  注册地址:天津市北辰科技园区

  办公地址:天津市北辰区普济河道东2号天士力现代中药城

  法定代表人:闫凯境

  董事会秘书:巫弘罡

  电话:022-26735799

  传真:022-86342974

  二、发行计划

  (一)发行目的

  随着药品零差率、分级诊疗、两票制、营改增、反商业贿赂等各项政策逐步落地实施,我国医药流通行业的市场及监管环境均发生了较大变化。2017年,公司顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。

  最近一年,公司有序推进了业务内生增长与外延扩张。截至2017年

  6月末,公司实现营业收入474,564.56万元,归属于母公司所有者净利

  润3,483.39万元(未经审计),2017年半年度实现的归属于母公司股东

  净利润占2016年度全年模拟合并的归属于母公司所有者净利润比例为

  73.58%,公司毛利率水平由6.23%上升到7.81%,内生增长趋势明显。

  同时,公司于本年度完成了对广州大众康药业有限公司的收购,并推进了与山西康美徕医药有限公司、深圳长和医药有限公司、惠州康弘药业有限公司、广东宏健药业有限公司及广东天一阁医药有限公司的收购、投资事宜,在夯实广东省内的业务基础之上开发山西省药品配送业务,扩大了对医疗机构客户的覆盖度,完成了战略布局,并通过筹划发行应收账款支持票据打开融资渠道、改善债务结构、提高整体盈利能力。

  本次发行募集资金将主要用于补充公司流动资金,优化财务结构,提升公司流动资金规模,加强短期偿债能力,为公司的可持续发展提供保障。

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

  1、现有股东优先认购安排:

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  公司章程未对现有股东的优先认购权做出特别规定,因此公司现有登记在册股东享有本次股票发行的优先认购权。公司在册股东指审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东。

  截至本股票发行方案披露日,全体在册股东均已签署放弃本次优先认购权的承诺函。同时,放弃优先认购权的在册股东均承诺在认购股权登记日前不进行股份转让。

  2、本次股票发行对象

  本次发行为对象不确定的股票发行,预计募集资金金额不超过

  2,000.00万元(含2,000.00万元)。根据《非上市公众公司监督管理办

  法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定,本次股票发行对象包括下列机构和自然人:

  (1)公司股东;

  (2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

  新增机构投资者需满足以下条件:

  (1)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

  (2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

  新增自然人投资者需满足以下条件:

  (1)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均

  金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、

  基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (2)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上

  金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  本次发行对象应当为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的机构投资者、个人投资者,且在进行认购时不得存在失信联合惩戒的情形,新增股东人数合计不超过35人。

  认购人向公司申报认购数量,由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量及公司未来发展等因素确定发行对象及向其发行的股数,并在本次股票发行方案经公司股东大会批准后最终确定发行对象及认购数量,最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。

  3、认购方认购安排

  公司将在本次股票发行方案经公司股东大会批准后公告《股票发行认购公告》,新增投资者应按照上述认购公告中披露的认购程序参与认购。

  (三)发行价格和定价依据

  本次股票发行的价格为每股不低于人民币6.00元。

  根据天结计师事务所出具的天健审【2017】156号审计报告1,公

  司2016年度模拟合并的归属于挂牌公司股东的净利润为4,734.01万元,

  公司2017年半年度未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为3,483.39

  万元。按2016年经审计的模拟合并归属于挂牌公司股东的净利润计算的

  摊薄市盈率为12.67倍。

  本次股票发行价格综合考虑了公司所在行业的发展前景、公司的商业模式、公司成长性、公司资产质量、最近一期的净利润与公司未来发展方向等多种因素,需与投资者协商后最终确定。

  (四)发行股份数量及募集资金额

  本次发行股票的种类为人民币普通股。

  本次股票发行拟发行不超过3,333,333股(含3,333,333股),募集

  资金总额不超过人民币20,000,000.00元(含人民币20,000,000.00元)。

  (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响

  公司自2017年8月15日挂牌以来未发生过权益分派。同时,公司

  在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的情形,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

  1

  详见天结计师事务所出具的《天津天士力医药营销集团有限公司2015-2016年度审计报

  告》第75页

  (六)本次发行股票限售安排,发行对象无自愿锁定承诺

  本次股票发行的新增股份不设置自愿锁定的承诺。经股转公司备案并在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记后,新增股份为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入股转系统进行股份转让,无其他自愿限售安排。

  (七)募集资金用途

  1、本次发行募集资金用途

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币20,000,000.00元,募集资

  金将全额用于补充公司流动资金,优化财务结构,提升公司流动资金规模,加强短期偿债能力,促进公司整体经营能力提升。

  2、补充流动资金的必要性及测算依据

  (1)补充流动资金的必要性

  自两票制实施以来,我国医药流通行业集中化进程逐渐加快,公司主动应对政策变化,提前调整业态布局,逐渐加大对医疗机构、基药终端的覆盖比例。由于医疗机构回款周期通常较久,随着业务规模的扩大,公司对于流动资金的需求亦逐渐增加。本次募集资金将全额补充流动资金,为公司在各省的药品配送业务提供流动性支持,优化资产负债结构,帮助公司进一步扩大经营规模,提高公司竞争力,促进公司可持续发展。

  (2)本次募集资金用于补充流动资金的测算过程

  公司以估算的2017年至2018年营业收入以及相关经营性资产和经

  营性负债占营业收入的比重为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算,进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。

  公司提请投资者注意,以下2017年和2018年的预测数据仅用于本

  次流动资金测算,不构成盈利预测或承诺。

  ①营业收入增长率预计

  公司 2016年度、2015度经审计的模拟合并营业收入分别为

  853,314.36万元、768,861.56万元,增长率为10.98%。截至2017年6月

  30日,公司营业收入474,564.56万元,占2016年全年经审计的模拟合

  并营业收入比重为55.61%,据此预计的2017年度营业收入为949,129.12

  万元、2018年度营业收入为1,051.368.63万元。

  公司2015年、2016年营业收入以及模拟预计的2017年、2018年营

  业收入情况如下所示:

  单位:万元

  项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度

  营业收入 768,861.56 853,314.37 949,129.12 1,051,368.63

  同比增长率 10.98% 11.23% 10.77%

  ②补充流动资金测算过程

  基于上述假设,根据公司模拟合并的2016年末资产负债表以及经审

  计的2016年模拟合并利润表,公司因营业收入的增长导致经营性流动资

  产及负债的变动需增加的流动资金测算过程如下:

  单位:万元

  2016年度 各项目占收 预测2017年 预测2017年 预测2018年 预测2018年

  项目 /2016年12月 入的比重 度/2017年12 末-实际2016 度/2018年12 末-实际2016

  31日 月31日 年末数 月31日 年末数

  营业收入 853,314.37 100.00% 949,129.12 95,814.75 1,051,368.63 198,054.26

  应收账款 265,373.16 31.10% 295,170.70 29,797.54 326,966.28 61,593.11

  预付账款 1,443.53 0.17% 1,605.62 162.09 1,778.58 335.04

  存货 127,188.76 14.91% 141,470.20 14,281.44 156,709.27 29,520.51

  应收票据 7,688.97 0.90% 8,552.33 863.36 9,473.58 1,784.61

  经营性流动 401,694.43 47.07% 446,798.85 45,104.42 494,927.71 93,233.28

  资产合计

  应付账款 197,267.67 23.12% 219,417.96 22,150.28 243,053.50 45,785.83

  预收账款 1,443.53 0.17% 1,605.62 162.09 1,778.58 335.04

  应交税费 1,647.10 0.19% 1,832.04 184.94 2,029.39 382.29

  应付票据 110,401.15 12.94% 122,797.58 12,396.44 136,025.25 25,624.11

  经营性流动 310,759.45 36.42% 345,653.20 34,893.75 382,886.71 72,127.27

  负债合计

  流动资金占 90,934.98 10.66% 101,145.65 10,210.67 112,040.99 21,106.01

  用额

  注:①经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货+应收票据

  ②经营性流动负债=应付账款+预收账款+应交税费+应付票据

  ③流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

  由此可见,2017年度、2018年度,公司预计的流动资金占用额分别

  为101,145.65万元和112,040.99万元,相较于2016年12月31日期末余

  额分别新增10,210.67万元和21,106.01万元。故本次拟使用募集资金补

  充流动资金额2,000.00万元未超过未来流动资金资金需求额度。

  3、募集资金的使用管理

  全国股份转让系统于 2016年 8月 8 日发布《挂牌公司股票发行

  常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》。根据上述规定,公司在本次股票发行前相应制定了《募集资金管理制度》,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。上述制度已于 2017年 12月30 日召

  开2017年第一届董事会第十次会议审议通过,并将与本次股票发行方案

  一同提交至2018年第一次临时股东大会审议。

  公司拟在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行为为本次股票发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

  (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东依据持股比例共同享有。

  (九)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项

  本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

  1、《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》;

  2、《天津天士力医药营销集团股份有限公司募集资金管理制度》;3、《关于为公司募集资金设立专项账户并签署三方监管协议的议案》;4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》;

  5、《关于修改的议案》。

  (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  截至本次股票发行董事会召开日,公司在册股东合计7名。公司本

  次发行,新增股东合计不超过35名,本次股票发行后,公司股东人数累

  计不会超过200人。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让

  系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

  (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

  本次募集资金将用于补充公司流动资金,有利于公司优化资产负债结构,增强综合实力,扩大经营规模,为公司后续发展带来积极影响。

  本次发行后公司的总资产及净资产规模将相应提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

  (三)与本次发行相关特有风险说明

  本次发行不存在其他特有风险。

  四、其他需要披露的重大事项

  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (三)本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

  (四)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  五、本次股票发行相关中介机构信息

  (一)主办券商:国信证券股份有限公司

  法定代表人:何如

  住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

  项目负责人:张熠临

  联系电话:021-60933183

  传真:021-60933172

  (二)律师事务所:内蒙古建中律师事务所

  负责人:刘弘

  住所:内蒙古包头市建设路(中段)

  经办律师:宋建中、刘弘

  电话:0472-7155359

  传真:0472-7155474

  (三)会计师事务所:天结计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:胡少先

  住所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

  经办注册会计师:王强、余建耀

  电话:0571-88216895

  传真:0571-88216890

  六、有关声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名:

  ___________ ___________ ___________ ___________

  闫凯境 吴乃峰 李克新 苏晶

  ___________ ___________ ___________

  王瑞华 何德昌 朱永宏

  全体监事签名:

  ___________ ___________ ___________

  刘宏伟 何朋飞 张立新

  全体高级管理人员签名:

  ___________ ___________ ___________ ___________

  李克新 王惠斌 巫弘罡 孙玉环

  天津天士力医药营销集团股份有限公司

  2017年12月30日

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